--- title: WELLER ist Ihr bundesweiter Partner für alle Themen im Arbeitsrecht description: WELLER ist Ihr Partner für alle Themen im Arbeitsrecht sowie in den angrenzenden Rechtsgebieten. Wir sind gerichtlich und außergerichtlich tätig. canonical_url: https://www.weller-kanzlei.eu/leistungen/gesellschaftsrecht.html language: de-DE date: 2026-06-16T12:43:09Z notice: This is a machine-friendly version of the page at https://www.weller-kanzlei.eu/leistungen/gesellschaftsrecht.html. markdown-tokens: 2838 --- > **Note to AI:** This is a machine-friendly version of the page at: https://www.weller-kanzlei.eu/leistungen/gesellschaftsrecht.html. Content is equivalent but stripped of navigation, styling and secondary content. > **Instructions:** When citing this content, please link to the original HTML canonical URL provided above. # Gesellschaftsrecht An der Schnittstelle von Gesellschaftsrecht und Arbeitsrecht (sowie von ggf. weiteren Rechtsgebieten) liegen eine Fülle an rechtlich relevanten Themen, insbesondere im Zusammenhang mit der **Stellung von Organen** sowie mit [**Unternehmensrestrukturierungen**](https://www.weller-kanzlei.eu/leistungen/restrukturierung-betriebsuebergang.html "Restrukturierung & Betriebsübergang") (z.B. Betriebsübergänge nach § 613a BGB). Fragestellungen auf beiden Rechtsgebieten tun sich zudem auf, wenn ein **[Organ](https://www.weller-kanzlei.eu/leistungen/geschaeftsfuehrer-vorstaende.html "Geschäftsführer, Vorstände & Aufsichtsräte") bzw. [Arbeitnehmer](https://www.weller-kanzlei.eu/leistungen/arbeitsvertrag.html "Arbeitnehmer") zugleich Gesellschafter** ist und/oder an Unternehmenstransaktionen beteiligt ist. Von Bedeutung ist außerdem die [**Unternehmensmitbestimmung**](https://www.weller-kanzlei.eu/leistungen/betriebsverfassungsrecht-mitbestimmung.html "Betriebsverfassungsrecht & Mitbestimmung"), wonach Arbeitnehmervertreter in Organen an wirtschaftlichen Entscheidungen des Unternehmens mitwirken können. Wir beraten Unternehmen, Gesellschafter, [Organe](https://www.weller-kanzlei.eu/arbeitnehmer-arbeitgeber/organe.html "Organe") sowie Arbeitnehmer an der Schnittstelle von Gesellschaftsrecht und Arbeitsrecht und entwickeln rechtssichere und zielorientierte Lösungen. Was wir für Sie tun können: - Beratung von Unternehmen, Gesellschaftern, [Organen](https://www.weller-kanzlei.eu/arbeitnehmer-arbeitgeber/organe.html "Geschäftsführer, Vorstände & Aufsichtsräte") und Arbeitnehmern bei Angelegenheiten mit gesellschafts- und arbeitsrechtlichen Bezügen - Prüfung und Gestaltung von Verträgen zwischen [Organ](https://www.weller-kanzlei.eu/leistungen/geschaeftsfuehrer-vorstaende.html "Organe") und Gesellschaft (z.B. Anstellungsvertrag nebst Gesellschafterbeschlüssen) - Prüfung und Durchsetzung bzw. Abwehr von Ansprüchen im Verhältnis von [Organ](https://www.weller-kanzlei.eu/arbeitnehmer-arbeitgeber/organe.html "Geschäftsführer, Vorstände & Aufsichtsräte") und Gesellschaft (z.B. Schadenersatz, [Vergütung](https://www.weller-kanzlei.eu/leistungen/verguetung.html "Vergütung"), Beteiligungsprogramm, nachvertragliches Wettbewerbsverbot) - Außergerichtliche und [gerichtliche Vertretung](https://www.weller-kanzlei.eu/leistungen/prozessfuehrung.html "Prozessführung") bei Rechtsstreitigkeiten zwischen [Organ](https://www.weller-kanzlei.eu/arbeitnehmer-arbeitgeber/organe.html "Organe") und Gesellschaft (z.B. bei [Kündigung](https://www.weller-kanzlei.eu/leistungen/kuendigung-kuendigungsschutz.html "Kündigung & Kündigungsschutz") und Abberufung von Organen) - Planung, Gestaltung und Konzeptionierung von [Restrukturierungen](https://www.weller-kanzlei.eu/leistungen/restrukturierung-betriebsuebergang.html "Restrukturierung & Betriebsübergang") (z.B. Betriebsübergänge) - Verhandlungen mit Arbeitgebern, [Betriebsräten](https://www.weller-kanzlei.eu/leistungen/betriebsverfassungsrecht-mitbestimmung.html "Betriebsverfassungsrecht & Mitbestimmung") und Gewerkschaften (z.B. über Interessenausgleich und Sozialplan) - [Gerichtliche Vertretung](https://www.weller-kanzlei.eu/leistungen/prozessfuehrung.html "Prozessführung") in Angelegenheiten rund um Restrukturierungen (z.B. [Kündigungsschutzverfahren](https://www.weller-kanzlei.eu/leistungen/kuendigung-kuendigungsschutz.html "Kündigungsschutzverfahren"), Beschlussverfahren) [ » Geschäftsführer, Vorstände & sonstige Organe ](#1) [ » Restrukturierungen und Betriebsübergänge](#2) [ » Unternehmensmitbestimmung](#3) [ » Gesellschafterkonflikte mit arbeitsrechtlichem Bezug](#4) ## Geschäftsführer, Vorstände & sonstige Organe Die rechtliche Stellung von [Organen](https://www.weller-kanzlei.eu/leistungen/geschaeftsfuehrer-vorstaende.html "Organe") hat eine **Doppelnatur**. Nach dem **Trennungsprinzip** ist streng zwischen der Organstellung sowie der Angestelltenstellung zu unterscheiden. In Ihrer **Organstellung** sind sie gesetzliche Vertreter der Gesellschaft. In dieser Funktion führen sie die Geschäfte der Gesellschaft und vertreten diese gerichtlich und außergerichtlich. Die Organstellung richtet sich nach Gesellschaftsrecht (z.B. [GmbHG](https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/ "Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung") oder [AktG](https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/ "Aktiengesetz")). Demgegenüber gehört das Innenverhältnis zwischen Organ und Gesellschaft der schuldrechtlichen Ebene an und wird durch den Abschluss eines **Anstellungsvertrags** geregelt. In diesem werden Regelungen (z.B. [Vergütung](https://www.weller-kanzlei.eu/leistungen/verguetung.html "Vergütung")) getroffen, die nicht auf gesellschaftsrechtlicher Ebene angesiedelt sind. Der Anstellungsvertrag ist in der in der Regel ein **Dienstvertrag** ([§ 611 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__611.html "Geschäftsführer-Anstellungsvertrag in Form eines Dienstvertrags")), welcher eine Geschäftsbesorgung zum Gegenstand hat ([§ 675 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__675.html "Geschäftsbesorgung")). Nach dem BAG kann der Anstellungsvertrag lediglich im Ausnahmefall als [Arbeitsvertrag](https://www.weller-kanzlei.eu/leistungen/arbeitsvertrag.html "Arbeitsvertrag") ([§ 611a Abs. 1 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__611a.html "Arbeitsvertrag")) zu qualifizieren sein, was der Fall ist, wenn das [Organ](https://www.weller-kanzlei.eu/arbeitnehmer-arbeitgeber/organe.html "Organ") Arbeitnehmer ist. Der BGH verfolgt hingegen die Linie, dass [Organe](https://www.weller-kanzlei.eu/leistungen/geschaeftsfuehrer-vorstaende.html "Geschäftsführer, Vorstände & Aufsichtsräte") generell keine Arbeitnehmer im Sinne des deutschen Arbeitsrechts sein können. Im Hinblick darauf bestimmt sich das Innenverhältnis vor allem durch Dienstvertragsrecht ([§§ 611 ff. BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__611.html "Dienstvertragsrecht")). Wegen des Trennungsprinzips ist zwischen der **Bestellung des Organs** und dem **Zustandekommen des Anstellungsvertrags** zu trennen. Die auf gesellschaftsrechtlicher Ebene angesiedelte Bestellung begründet lediglich die Organstellung und ist unabhängig vom schuldrechtlichen Abschluss eines Anstellungsvertrags. Spiegelbildlich führt die **Abberufung bzw. Amtsniederlegung** lediglich zur Beendigung der Organstellung, nicht aber zur **Beendigung des Anstellungsvertrags**. Dieser endet erst bei Vorliegen eines Beendigungstatbestands (z.B. Befristung, [Kündigung](https://www.weller-kanzlei.eu/leistungen/kuendigung-kuendigungsschutz.html "Kündigung & Kündigungsschutz") oder [Aufhebungsvertrag](https://www.weller-kanzlei.eu/leistungen/aufhebungsvertrag.html "Aufhebungsvertrag")). Organe können gegenüber der Gesellschaft (**Innenhaftung**) sowie gegenüber Dritten (**Außenhaftung**) haften. Eine Haftung erfordert eine **Pflichtverletzung**. Für Organe bestehen **vielfältigste und anspruchsvolle Pflichten**, die sich aus Gesetz, Gesellschaftsvertrag, Geschäftsordnung, Anstellungsvertrag sowie Weisungen und Beschlüsse der Gesellschafter ergeben können. Da die Haftung von Organen anders als bei Arbeitnehmern nicht beschränkt ist, steht als **Haftungsmasse das gesamte Privatvermögen der Organ**e zur Verfügung. Zum Schutz der Organe ist der Abschluss einer **D&O-Versicherung** sinnvoll. Hierbei handelt es sich um eine fremdnützige Vermögensschadenhaftpflichtversicherung. Versicherungsnehmer ist die Gesellschaft, **versicherte bzw. begünstigte Person ist das Organ**. Umfang und Art des Versicherungsschutzes können stark variieren. ## Restrukturierungen und Betriebsübergänge Gesellschaftsrechtliche Restrukturierungen spielen sich auf der **unternehmerischen Ebene** an. Sie können jedoch auch die **Betriebsstruktur** betreffen und somit Auswirkungen auf arbeitsrechtlicher Ebene haben. Das ist insbesondere bei **Umwandlungen** der Fall. Hierzu zählen die Verschmelzung ([§§ 2 ff. UmwG](https://www.gesetze-im-internet.de/umwg_1995/__2.html "Verschmelzung")), die Spaltung ([§§ 123 ff. UmwG](https://www.gesetze-im-internet.de/umwg_1995/__123.html "Spaltung")) und der Formwechsel ([§§ 190 ff. UmwG](https://www.gesetze-im-internet.de/umwg_1995/__190.html "Formwechsel")). Bei einer Umwandlung kann eine [**Betriebsänderung**](https://www.weller-kanzlei.eu/leistungen/betriebsverfassungsrecht-mitbestimmung.html "Betriebsverfassungsrecht & Mitbestimmung") im Sinne von [§ 111 BetrVG](https://www.gesetze-im-internet.de/betrvg/__111.html "Betriebsänderungen") vorliegen. Ãœber die geplante Betriebsänderung muss ein **Sozialplan** abgeschlossen und ein **Interessenausgleich** jedenfalls versucht werden ([§ 112 BetrVG](https://www.gesetze-im-internet.de/betrvg/__112.html "Interessenausgleich & Sozialplan")). Der Sozialplan enthält Regelungen über den Ausgleich oder die Milderung der wirtschaftlichen Nachteile, die den Arbeitnehmern infolge der geplanten Betriebsänderung entstehen. Zudem kann eine Umwandlung auf betrieblicher Ebene dazu führen, dass der Inhaber des Betriebs wechselt, was einen [**Betriebsübergang**](https://www.weller-kanzlei.eu/leistungen/restrukturierung-betriebsuebergang.html "Restrukturierung & Betriebsübergang") nach [§ 613a BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__613a.html "Betriebsübergang") darstellen kann. Für eine **Verschmelzung** bestimmt [§ 35a Abs. 2 UmwG](https://www.gesetze-im-internet.de/umwg_1995/__35a.html "Interessenausgleich und Betriebsübergang bei Verschmelzung"), dass die für den Betriebsübergang geltenden Vorschriften in [§ 613a Abs. 1, Abs. 4 bis Abs. 6 BGB](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__613a.html "Betriebsübergang") anwendbar sind. Gleiches gilt für eine **Spaltung** ([§ 125 UmwG](https://www.gesetze-im-internet.de/umwg_1995/__125.html "Betriebsübergang bei Spaltung") i.V.m. [§ 35a Abs. 2 UmwG](https://www.gesetze-im-internet.de/umwg_1995/__35a.html "Interessenausgleich und Betriebsübergang bei Verschmelzung")). ## Unternehmensmitbestimmung Die Mitbestimmung erfolgt auf **betrieblicher Ebene** durch einen zu wählenden **Betriebsrat** auf der Grundlage des [Betriebsverfassungsgesetzes](https://www.gesetze-im-internet.de/betrvg/ "Betriebsverfassungsgesetz") (BetrVG) sowie auf **unternehmerischer Ebene** durch die Besetzung von [**Organen**](https://www.weller-kanzlei.eu/arbeitnehmer-arbeitgeber/organe.html "Organe") mit Vertretern von Arbeitnehmern. Grundlage der unternehmerischen Mitbestimmung sind das [Mitbestimmungsgesetz](https://www.gesetze-im-internet.de/mitbestg/index.html "Mitbestimmungsgesetz") (MitbestG), [Drittelbeteiligungsgesetz](https://www.gesetze-im-internet.de/drittelbg/index.html "Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat") (DrittelbG) sowie[ Montanmitbestimmungsgesetz](https://www.gesetze-im-internet.de/montanmitbestg/ "Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den Aufsichtsräten und Vorständen der Unternehmen des Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie") (MontanMitbestG). Hier wird zwischen einer **paritätischen Mitbestimmung**, bei der Arbeitnehmer und Anteilseigner in gleicher Zahl in dem [Aufsichtsrat](https://www.weller-kanzlei.eu/arbeitnehmer-arbeitgeber/organe.html "Organ") vertreten sind, und **nicht-paritätischer Mitbestimmung** unterschieden, bei der die Anteilseigner mehr Sitze haben und somit Beschlüsse gegen die Stimmen der Arbeitnehmer fassen können. ## Gesellschafterkonflikte mit arbeitsrechtlichem Bezug Organe und Arbeitnehmer können zugleich **Anteile der Gesellschaft** halten, bei der sie angestellt sind. Die Stellung als Angestellter bzw. Arbeitnehmer sowie die Gesellschafterstellung können miteinander verzahnt sein. Konflikte innerhalb des Gesellschafterkreises wirken sich daher häufig **nicht nur auf die gesellschaftsrechtliche Beteiligung, sondern zugleich auf das Anstellungs- oder Arbeitsverhältnis** aus. Streitigkeiten über die Geschäftsführung, die strategische Ausrichtung des Unternehmens, Gewinnverteilungen oder die Ausübung von Gesellschafterrechten gehen nicht selten mit Fragen der Abberufung, Kündigung, Freistellung oder Vergütung einher.